Vyjednávání o prodeji podniku lze chápat jako komplexní disciplínu, kde je třeba nejen dostatečná odborná zdatnost v řadě oborů (právo, ekonomie, personalistika atd.), ale také odpovídající zkušenosti s organizováním a realizací prodejní transakce. Má-li být transakce úspěšně ukončena, musí být provedena v náležité interakci s trhem potenciálních zájemců o koupi podniku. Ideální je jednání s více zájemci. Je klamnou představou, že exkluzivní vyjednávání s jedním zájemcem je rychlejší, snadnější a méně nápadné než strukturovaný proces. Ve skutečnosti exkluzivní kupující zřídka jedná s dostatečnou rychlostí, často prodlužuje proces prověřování nakupované firmy (due diligence), a tím se dramaticky snižuje pravděpodobnost uzavření transakce za přijatelnou cenu, pokud vůbec k uzavření transakce dojde.
V naší praxi často slyšíme majitele firem říkat: „Konkurent (dodavatel) mne kontaktoval se zájmem o koupi mého podniku. Právě se chystám začít s ním jednání o podmínkách obchodu.“ Zpravidla se zde vychází z představy, že v takovém případě transakce bude rychlá, snadná a nenápadná. Tak to ale funguje velmi zřídka. Jednání o transakci pouze s jedním (od začátku exkluzivním) zájemcem lze jako nejlepší postup doporučit pouze v mimořádných případech. Proč je tomu tak?
V momentě, kdy zájemce získá exkluzivitu k jednání o koupi vašeho podniku, ztrácíte většinu svých vyjednávacích výhod. Vzhledem k absenci alternativních zájemců se u kupujícího může vytratit pocit naléhavosti a potřeby rychlého dokončení transakce. Na druhé straně exkluzivnímu zájemci dáváte možnost tlačit vás do neatraktivních řešení.
Pokud jste zájemci tlačeni do přiznání vyjednávací exkluzivity, rozhodnutí o správném načasování může být složité. Cílem by v tomto momentě mělo být vyvážené rozložení rizika mezi zúčastněné strany transakce. Pokud je riziko transakce vnímáno jako vyvážené oběma stranami, snižuje se pravděpodobnost nepředvídatelných změn chování některé ze stran a tím pádem ohrožení celé transakce. Pokud přistoupíte na exkluzivitu předčasně, můžete se vystavit do zranitelného postavení a otevřít se působení řady rizikových faktorů. Pokud naopak přistoupíte na exkluzivitu příliš pozdě, kupující může ztratit zájem o dokončení transakce, protože vnímá svoje riziko jako příliš velké.
Udělení exkluzivity ve správné chvíli má pro úspěch transakce zásadní význam. Pouze za mimořádných okolností bude vyjednávací exkluzivita udělená od začátku jednání sloužit vašim zájmům. Až na výjimky prodlouží vyjednávací exkluzivita transakci a vystaví vaše podnikání riziku. V následujícím textu obě tyto obavy probereme podrobněji.
V okamžiku přiznání vyjednávací exkluzivity ztrácí zájemce pocit urgentnosti dokončení transakce, motivaci k rychlému jednání a snahu dokončit transakci co nejrychleji. Zájemce, který není vystaven konkurenci, často těží z prodloužení celého procesu prodeje. Prodloužení procesu prodeje činí vaše podnikání v řadě ohledů zranitelným. Např. se objevují stále nové požadavky na informace a požadavky na revizi sjednaných podmínek.
Podle našich zkušeností se nejrychlejší proces od počátku k uzavření transakce vyznačuje následujícími charakteristikami:
Vyjednávací exkluzivita nemá přímý vliv na přípravu due diligence, protože se předpokládá, že prodávanou firmu si prověří každý zájemce bez ohledu na to, zdá má či nemá přidělenu exkluzivitu. Příprava prodávané firmy na due diligence musí tedy proběhnout za všech okolností. V situaci udělené vyjednávací exkluzivity je ale mnohem těžší, ne-li nemožné, vytvořit konkurenční napětí mezi zájemci, případně řídit a mít pod kontrolou jednání s exkluzivním zájemcem.
V každé prodejní transakci můžeme identifikovat tzv. „okno zranitelnosti“ pro prodávajícího, které se otvírá při zahájení jednání se zájemci a zavírá s dokončením transakce – realizovaným prodejem podniku. V tomto období jste vy a váš podnik vystaveni riziku. Pokud transakce neskončí úspěšně, „okno zranitelnosti“ se neuzavře, ale je stále otevřeno. Z tohoto důvodu zůstáváte se svým podnikem nadále vystaveni riziku, i když právě neprobíhají žádná jednání. Klíčovým cílem každého prodejního procesu je zkrácení „okna zranitelnosti“, jak nejvíce to je možné.
Rizika tohoto období jsou dále podrobena zkoumání, během due diligence mohou sice být minimalizována, ale nemůžete se jim zcela vyhnout. Můžeme je shrnout do následujících oblastí:
- riziko dokončení transakce
- riziko oceňovací
- riziko pro podnikání
Nejvíce efektivními protiléky pro tato rizika jsou:
- předběžná příprava
- konkurenční tlak
- nastavení termínů
- vylučování málo aktivních a povrchních zájemců
Každé z těchto opatření se využívá v jiné fázi vyjednávání. Podcenění výše uvedených rizik vede k prodlužování transakce, možnosti úniku dat, vystavení prodávajícího stupňovanému tlaku due diligence a ztrátě kontroly nad transakcí ve prospěch kupujícího.
Příkladem jsou např. požadavky na výsledky hospodaření, kdy kupující kromě minulých výsledků hospodaření požaduje i výsledky současné z právě probíhajících účetních období. Narůstající tlak na urychlené uspokojování informačních požadavků klade velké požadavky na firemní zdroje. Takto vyvolané a neustále podněcované rozptýlení pracovního týmu má v konečném důsledku vliv i na provozní výkonnost podniku.